Unternehmens- & Beteiligungskauf, Umwandlungen

Der Kauf und Verkauf von Unternehmen oder Unter­nehmens­anteilen ebenso wie die Umstruk­turierung von Unternehmen sind in der Regel bereits rechtlich komplex. Denn dieser auch als „Mergers & Acquisitions“ bzw. „M&A“ bezeichnete Bereich umfasst eine Vielzahl von Möglichkeiten, Gesell­schaften bzw. Käufe und Verkäufe zu gestalten und Umstruk­turierungen vor­zunehmen.

Zu den wichtigsten recht­lichen Vorgängen im Zusammen­hang mit Unternehmens­kauf und -verkauf, der Veräußerung oder dem Erwerb von Unternehmens­anteilen oder Umwandlungen zählen dabei

• der Kauf eines Unternehmens durch Erwerb gesellschafts­rechtlicher Anteile (share deal)
• der Erwerb durch Übernahme der Vermögens­gegenstände (asset deal)
• die Übertragung von Aktien, GmbH-Anteilen und Beteiligungen an Personen­gesellschaften (KG, OHG, GbR)
• die Änderung der Rechtsform durch Formwechsel, z. B. von KG in GmbH
• die Zusammenlegung von zwei Unternehmen durch Verschmelzung (Fusion)
• die Teilung eines Unternehmens durch Auf- oder Abspaltung bzw. Ausgliederung

Der Ablauf derartiger Transaktion untergliedert sich dann regelmäßig in mehrere Phasen, die man grob wie folgt einteilen kann:

• Kontaktaufnahme
• Abschluss einer Vertraulichkeits­vereinbarung (Non-Disclosure-Agreement, NDA)
• Erste Vertrags­verhandlungen
• Sorgfaltsprüfung (sog. Due Diligence)
• Vertrags­unterzeichnung (Signing)
• Vertrags­erfüllung (Closing)

Sind Unternehmens­transaktionen abgeschlossen, ist dann zudem nicht auszuschließen, dass es im Zusammenhang mit der Vertrags­erfüllung und im Anschluss daran zu rechtlichen Differenzen zwischen den Vertrags­parteien kommt. Denn auch und gerade im Rahmen von M&A-Transaktionen kann es zu Streitigkeiten und der Geltendmachung von Gewähr­leistungs­ansprüchen kommen – in Bezug auf gesellschaft­srechtliche Fragen, aber auch in Bezug auf steuer­rechtliche, lizenz­rechtliche oder arbeits­rechtliche Problematiken und allgemeine Haftungs­fragen.

Aus diesem Grund begleiten und unterstützen wir Sie im gesamtem M&A-Prozess von Beginn an und bis zur vollständigen, korrekten Abwicklung der Transaktion(en). Das umfasst die

• Planung und Strukturierung von Transaktionen
• das Erstellen von Absichts­erklärung und NDA
• über das Durchführen einer Due Dilligence inkl. der Erstellung der notwendigen Transaktions­dokumente
• Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen nach Ende der Transaktion – außer­gerichtlich und vor Gericht.

Bei all dem behalten wir nicht nur gesellschafts­rechtliche Aspekte im Blick: Auch steuer­rechtliche Themen (ungewollte Aufdeckung stiller Reserven) und arbeits­rechtliche Implikationen (Übergang von Arbeits­verhältnissen) sind stets Gegenstand unserer Beratung in diesem Bereich. Und nicht zuletzt stehen wir bei Fragen der Unternehmens­bewertung und Finanzierung zur Seite.